Смоленское княжение
Ростислав был лучший блюститель народных вечевых прав. Особенно характеристической чертой смоленского княжества было совершенное слияние княжеской дружины с земщиной, принимавшей здесь самое деятельное участие во всех общественных и политических делах. Сами смоленские князья пользовались весьма ограниченными правами. Ростислав Мстиславич не ограничил прав земщины, а, напротив, во всех делах сам стал на неё опираться. В первое время своего княжения в Смоленске молодой князь во всем подчинялся велениям своего отца; даже инициатива борьбы смолян с полоцкими князьями принадлежит не Ростиславу, а его отцу, Мстиславу. Особенности личного темперамента влекли Ростислава Мстиславича к мирной, организаторской деятельности. Вся суть его княжения заключалась в том, что он «устроил» Смоленское княжество. Объединить политически смоленских кривичей, сделать смоленский край богатым, сильным и независимым от других княжеств — такова была цель его внутренней политики.
Окружённое со всех сторон русскими землями, Смоленское княжество по самому географическому своему положению было избавлено от постоянных войн с инородческими племенами. Ростислав упросил митрополита Никиту поставить в Смоленске епископа (Мануила).
Ещё в 1137 году Ростислав Мстиславич задумал привести в известность пространство всех земель и угодий, находившихся в пользовании смолян, а также количество городов, погостов, сел, промыслов, состояние торговли, с тем, чтобы на основании собранных данных точнее и равномернее распределить сумму налога, какую могло бы платить ему Смоленское княжество. Для этого он собрал в Смоленске вече, состоявшее из представителей всех городов и селений; результатом совещания явилась 30 сентября 1150 известная «уставная грамота», данная смоленской епископии.
Ростислав много заботился о собирании и списывании книг и рукописей. В самом Смоленске, в других городах и селениях в его время появились книгохранилища светской и духовной литературы.
В то же время Ростислав не уклонялся от участия в борьбе за великое княжение, которая достигла наибольшей остроты именно в его время. Он был верным союзником старшего брата — Изяслава Мстиславича, вместе с ним воевал против Юрия Долгорукого, особенно активно в 1147—1151 гг. Могущество Ростислава возросло настолько, что в 1147 г. Рязанское княжество добровольно признало вассальную зависимость от Смоленска. После смерти Изяслава II (в ноябре 1154 г.) соправитель последнего — старый Вячеслав — призвал Ростислава на киевский трон, чтобы разделить с ним власть. Но уже в декабре 1154 г. Вячеслав умер, а на Киев выдвинули претензии черниговский князь Изяслав Давыдович и суздальский — Юрий Владимирович Долгорукий. Оба они, согласно удельно-лествичной системе, имели больше прав на великое княжение, чем Ростислав. Поэтому как только его противники объединились, Ростислав не стал бороться за киевский престол (чем сильно рассердил своего союзника Мстислава, сына Изяслава Мстиславича, который готов был его поддержать) и предоставил противникам выяснять отношения между собой. Изяслав Давыдович был вскоре свергнут Юрием, а тот, в свою очередь, отравлен боярами (1157 г.). Изяслав вернулся на трон, но уже в 1158 г. против него создалась коалиция западных князей. Между тем Ростислав стал сильнейшим князем в Киевской Руси: в 1155 г. под его покровительство опять отдалась Рязань, в 1156 г. — Святослав Владимирович Вщижский, племянник Изяслава. С 1157 по 1168 г. сын Ростислава Святослав княжил в Новгороде Великом.
Киевское княжение
Изяслав был свергнут в 1159 г., и Ростислава призвали в Киев Мстислав Изяславич Волынский и Ярослав Осмомысл. Не желая быть марионеткой южных князей, а также чтобы не подать смолянам, новгородцам и киевлянам повода упрекнуть его в стремлении к самовластию и из уважения к народным правам и обычаям, Ростислав послал предварительно в Киев двух земских послов, от смолян — Ивана Ручечника, от новгородцев — Якуна, договориться с киевлянами о том, на каких условиях они приглашают его в киевские князья. Мстиславу Волынскому от выделил из своих владений города Белгород, Торческ и Треполь.
